Uudised

01.07.2015 jõustuvad äriseadustiku muudatused osaühingut puudutavas

01.07.2015 jõustuvad osaühingu regulatsiooni puudutavad muudatused, mille väljatöötamisel on eelkõige arvestatud iduettevõtjate (start-up) spetsiifiliste huvidega, kuid mis võimaldavad ka teistel osaühingu vormis asutatud ettevõtjatel õiguskeskkonnas efektiivsemalt tegutseda. Muudatuste väljatöötamisel on lähtutud põhimõttest, et osaühingu vormi kasutamise korral peavad olema võimalikud vähemalt need lahendused ja instrumendid, mida seadus võimaldab aktsiaseltsi puhul ja põhimõttest, et osaühingu regulatsioon peab võimaldama osanikel omavahelisi suhteid, õigusi ja kohustusi põhikirjaga paindlikult ümber kujundada suuremas ulatuses, kui see on lubatud aktsiaseltsi puhul. Alljärgnevalt olulisemad muudatused.

Vahetusvõlakirjad ja osakapitali tingimuslik suurendamine

Tekib õigus lasta välja vahetusvõlakirju ja õigus selleks tingimuslikult suurendada osakapitali. Osakapitali võib tingimuslikult suurendada ka, kui see on vajalik osaühingu koondumise ettevalmistamiseks või optsiooniprogrammide täitmiseks.

Osakapitali suurendamine

Tekib õigus anda juhatusele või nõukogule kuni viieks aastaks õigus suurendada osakapitali sissemaksete tegemisega. Paindlikumaks muutub potentsiaalsete uute osanike määratlemine osakapitali suurendamise otsuses ja tekib võimalus välistada põhikirjas ettenähtud juhtudel märkimise eesõigus üksnes teatud osanike suhtes.

Oma osa omandamine

Suureneb piirmäär, mille ulatuses võib osaühing omandada oma osasid. Piirmäära muutmine (osaühingule kuuluva osa nimiväärtus ei ületa 1/3 osakapitalist) võimaldab osaühingul edukamalt läbi viia optsiooniprogramme ja omandada osaniku lahkumisel tema osa kuni uue osaniku leidmiseni.

Eriõigused

Tekib õigus ette näha osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused (eriõigused), eelkõige osanike otsuste vastuvõtmisel, kasumi jaotamisel või osaühingu likvideerimisel järelejääva vara jaotamisel. Muudatus võimaldab lasta välja investorite ootustele vastavaid eri liiki osasid (sh preference shares) ja kindlustada investoritele tavapärased eriõigused (sh liquidation preference).

Osaliselt on ülalnimetatud muudatusi võimalik rakendada ka täna, kuid seda lepinguõiguslikult, sõlmides osanike lepingu. Lepinguõiguslikud lahendused on aga keerukad ja nende vormistamine nõuab professionaalset õigusabi. Samuti võivad lepinguõiguslikud lahendused tekitada ebakindlust, sest vähese kohtupraktika tõttu ei ole kindlust selles, et kõik lahendused on vaidluse korral kohtu kaudu ka maksmapandavad. Alates 01.07.2015 on mitmeid seniseid lepinguõiguslikke lahendusi võimalik lahendada ka ühinguõiguslikult (põhikirjaga) ja seetõttu on osaühingu regulatsiooni puudutavad muudatused igati tervitatavad.

Täiendav informatsioon: vandeadvokaat Liane Raave